最近几天，深圳证券交易所发布关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函日前，长春奥普光电技术股份有限公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告书显示，上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所，快翔投资，飞翔投资，林再文等5名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，其中交易对价的70%通过发行股份方式支付，交易对价的30%通过现金方式支付本次交易后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东因此，本次交易构成关联交易
本次交易的总金额为6.17亿元，其中以发行股份的方式支付对价4.32亿元，占交易对价的70%，以支付现金的方式支付对价1.85亿元，占交易对价的30%。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25500万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易的标的资产为长光宇航78.89%股权本次标的资产交易价格以中同华评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定中同华评估出具的经中科院备案的评估报告采用收益法和市场法两种方法对长光宇航全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论
以2021年11月30日为评估基准日，长光宇航100%股权的评估价值为78200万元，对应78.89%股权价值约为61691.11万元经交易各方协商，本次交易涉及的长光宇航78.89%股权的交易价格确定为61691.11万元本次评估作价相比2021年11月30日长光宇航78.89%股权对应的母公司所有者权益，评估增值率为543.77%
根据上市公司与光机所，林再文等5名自然人，快翔投资，飞翔投资签署的《利润承诺补偿协议》，业绩补偿责任人承诺，长光宇航2022年度，2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币5000万元，6500万元和8000万元，即2022年度当期累计净利润不低于5000万元，2023年度当期累计净利润不低于11500万元，2024年度当期累计净利润不低于19500万元三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于19500万元
本次交易独立财务顾问为海通证券股份有限公司，评估机构为北京中同华资产评估有限公司，经办资产评估师为吕艳冬，牟龄。
深圳证券交易所上市公司管理二部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下:
报告书显示，长光宇航100%股权于2021年11月30日收益法评估值为78200万元，评估增值66052.75万元，增值率543.77%于2019年12月31日收益法评估值为14385.99万元此外，评估时2022年—2026年采用毛利率44%左右，高于历史综合毛利率水平，请奥普光电:结合主要产品的毛利率变化原因，同行业可比公司毛利率，主要产品销售均价波动较大的原因等，说明毛利率采用的依据及合理性结合同行业可比公司及近期市场可比案例，在手订单等，说明收入增长率，评估折现率，期望投资回报率，市盈率，修正指标修正幅度，缺少流通折扣率等其他评估参数取值的合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》中有关要求结合长光宇航经营变动情况，2019 年收益法评估中收入预测，毛利率，费用率，折现率等主要评估参数差异，预测数据与实际数据对比等，说明两次评估值差异原因及合理性
请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
以下为原文:
关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2022〕第5号
长春奥普光电技术股份有限公司董事会:
日前，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下:
1.报告期内，标的公司长春长光宇航复合材料有限公司与你公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所2021年1—11月，2020年，2019年关联销售占比分别为44.15%，27.23%，29.68%光机所已出具《关于减少并规范关联采购的承诺函》此外，长光宇航资产负债率显著高于你公司请你公司说明:结合长光宇航与光机所的销售定价依据，相同或相似产品销售情况对比及决策流程，补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性，长光宇航销售业务是否具备独立性，本次交易是否符合《重组管理办法》中有利于上市公司减少关联交易，增强独立性的规定
结合后续长光宇航减少关联交易的措施，说明对长光宇航评估作价，未来生产经营和盈利稳定性是否存在重大不利影响。
结合上述情况，结算方式，可比公司资产负债率以及交易完成后现金流量净额等主要财务指标，说明本次交易是否符合《重组管理办法》中有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
请独立财务顾问，会计师和评估师核查后发表明确意见。
2.报告书显示，如募集配套资金事项未获核准，或实际融资金额低于预期，你公司需以自有或自筹资金支付25，500.00万元现金对价和重组相关费用你公司2021年三季报显示，截至2021年9月30日货币资金余额为 6，529.06 万元请你公司:说明是否具备本次重组交易对价的支付能力说明因交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构，利润等的影响，以及相关资金费用，还款安排是否会对你公司日常营运资金构成不利影响
请独立财务顾问核查后发表明确意见。
3．交易对方长春市快翔复材投资中心，长春市飞翔复材投资中心，林再文等 5 名自然人承诺，对价股份在12个月锁定期届满后分别于 2022年，2023年，2024期末累积承诺净利润数全部实现后按照 15%，40%，100%解锁如业绩未达标，可解锁股份数扣除当年应补偿股份数业绩承诺方不得通过质押股份等方式逃废补偿义务请你公司补充披露:业绩承诺方在完成业绩补偿前会否质押对价股份，以及有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施结合上述情形，补充披露股份锁定期安排与确保履行承诺的保障措施是否匹配
请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
4.报告书显示，2021年1—11月长光宇航收入较 2020年大幅增长，主要是因为对光机所和航天科工集团的销售额增加此外，本次交易评估作价21.72元/注册资本元2019年以来，交易对方快翔投资和飞翔投资获得股份的价格分别为4.95元/注册资本元和8.76元/注册资本元请你公司:结合行业地位和市场占有率，主要产品销售和存货变动情况，高低端划分等，补充说明 2021 年收入大幅增加的原因结合合同约定，在建商品的控制权，同行业收入确认政策等，说明收入在产品交付签收后确认的合规性说明本次交易评估作价与上述两次转让价格的差异原因，对员工持股平台的转让是否属于股份支付，如是，说明会计处理
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见会计师说明核查收入真实性的审计程序，对收入确认和股份转让会计处理的合规性发表明确意见
5.报告书显示，长光宇航100%股权于2021年11月30日收益法评估值为 78，200.00万元，评估增值66，052.75万元，增值率 543.77%于2019年12月31日收益法评估值为 14，385.99万元此外，评估时2022年—2026年采用毛利率44%左右，高于历史综合毛利率水平，请你公司:结合主要产品的毛利率变化原因，同行业可比公司毛利率，主要产品销售均价波动较大的原因等，说明毛利率采用的依据及合理性结合同行业可比公司及近期市场可比案例，在手订单等，说明收入增长率，评估折现率，期望投资回报率，市盈率，修正指标修正幅度，缺少流通折扣率等其他评估参数取值的合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》中有关要求结合长光宇航经营变动情况，2019 年收益法评估中收入预测，毛利率，费用率，折现率等主要评估参数差异，预测数据与实际数据对比等，说明两次评估值差异原因及合理性
请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.你公司控股股东光机所承诺，不干预你公司及长光宇航的独立自主运营请你公司说明:结合交易完成后长光宇航董事会组成，股东委派董事情况，决策机制及内部控制，能否有效控制长光宇航未收购剩余 10%股权的原因及后续安排
请独立财务顾核查后发表明确意见。
8.长光宇航历史上存在部分合伙人代持份额的情形请你公司说明:代持还原的依据，转让价格设定的依据及合理性结合发明专利的专利权人等，是否不存在权利归属等纠纷
请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2022年3月31日
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